中华企业股票|中华股票资讯网
菜单导航

芭田股份股票浙江交科:公开发行可转换公司债券上市公告书

作者: 中华企业股票 发布时间: 2020年05月18日 19:48:38

浙江交科:公开发行可转换公司债券上市公告书   时间:2020年05月18日 17:52:01 中财网    
原标题:浙江交科:公开发行可转换公司债券上市公告书

芭田股份股票浙江交科:公开发行可转换公司债券上市公告书


证券代码:002061 股票简称:浙江交科 公告编号:2020-064









浙江交通科技股份有限公司

Zhejiang Communications Technology Co., Ltd.

(浙江省江山市景星东路38号)

公开发行可转换公司债券

上市公告书





联合保荐机构(联席主承销商)

说明: QQ截图20170407110850


二零二零年五月


第一节 重要声明与提示

浙江交通科技股份有限公司(以下简称“浙江交科”、“发行人”、“本公司”或“公司”)
全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的
规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。


中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。


本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅
2020年4月20日刊载于《证券时报》、《证券日报》的《浙江交通科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网()
的募集说明书全文。


如无特别说明,本上市公告书使用的简称释义与《浙江交通科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》相同。





第二节 概览

一、可转换公司债券简称:交科转债

二、可转换公司债券代码:128107

三、可转换公司债券发行数量:25亿元(2,500万张)

四、可转换公司债券上市数量:25亿元(2,500万张)

五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间:2020年5月22日

七、可转换公司债券存续的起止日期:2020年4月22日至2026年4月22日

八、可转换公司债券转股的起止日期:2020年10月28日至2026年4月22日

九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。


付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记
日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。


十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下
简称“中国结算深圳分公司”)

十一、联合保荐机构(联席主承销商):东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有
限公司

十二、可转换公司债券的担保情况:无担保

十三、信用评级情况:主体信用级别为AA+,本次发行可转债的信用级别为AA+。


十四、信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司


第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法
规的规定编制。


经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕524号文核准,公司于2020年4月
22日公开发行了2,500万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额25亿元。发
行方式采用向公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配
售部分)网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足25
亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由联合保荐机构(联席主承销商)包销。


经深交所“深证上〔2020〕402号”文同意,公司25亿元可转换公司债券将于2020
年5月22日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“交科转债”,债券代码“128107”。


公司已于2020年4月20日在《证券时报》、《证券日报》刊登了《浙江交通科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江交通科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网()
查询。



第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称:浙江交通科技股份有限公司

英文名称:Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd.

股票简称:浙江交科

股票代码:002061

股票上市地点:深圳证券交易所

法定代表人:邵文年

注册资本:1,375,638,998.00元

成立日期:1998年11月23日

注册地址:浙江省江山市景星东路38号

注册地址的邮政编码:324100

办公地址:浙江省杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦22楼

办公地址的邮政编码:310051

电话:0571-8756 9087

传真:0571-8756 9352

公司网站:

电子信箱:ir@zjjiaoke.com

二、发行人股权结构及前十名股东持股情况

截至2020年3月31日,公司股本总额为1,375,638,998股,股权结构如下:

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

一、有限售条件股份

604,932,413

43.97

高管锁定股

1,687

0.00

首发后限售股

604,930,726

43.97




股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

二、无限售条件流通股份

770,706,585

56.03

三、股份总数

1,375,638,998

100.00



截至2020年3月31日,公司前十大股东及其持股情况如下:

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

1

浙江省交通投资集团有限公司

786,220,976

57.15

2

浙江海港资产管理有限公司

66,880,790

4.86

3

浙江省中医药健康产业集团有限公司

34,544,562

2.51

4

中航国际成套设备有限公司

32,180,589

2.34

5

浙江省国有资本运营有限公司

32,180,589

2.34

6

宁波汇众贰号股权投资合伙企业(有限合伙)

15,988,604

1.16

7

宁波汇众壹号股权投资合伙企业(有限合伙)

15,422,485

1.12

8

绍兴市城市建设投资集团有限公司

14,581,066

1.06

9

五矿资本控股有限公司

7,290,533

0.53

10

杭州炬元资产管理有限公司-炬元鑫兴九号私募基金

7,133,000

0.52



三、发行人历史沿革

(一)股份公司的设立情况

公司前身为江山县化肥厂,于1977年筹建,1979年5月建成投产,1985年10月
更名为江山化工总厂。1998年10月25日,经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]119
号文批准,在国有企业江山化工总厂整体改组的基础上,由浙江省经济建设投资公司、
江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、江山化工总厂
职工持股协会(浙江社登字第0124号)和浙江省经济建设投资公司工会(浙工社法证
字第14706号)等6家法人,发起设立浙江江山化工股份有限公司。


公司于1998年11月23日在浙江省工商行政管理局登记注册(注册号
3300001005240),注册资本10,198万元,股权结构如下:

名 称

所持数量(股)

所占份额(%)




名 称

所持数量(股)

所占份额(%)

浙江省经济建设投资公司

51,000,000

50.01

江山化工总厂

42,020,000

41.21

江山化工总厂职工持股协会

3,000,000

2.94

江山市经济建设发展公司

2,980,000

2.92

浙江省经济建设投资公司工会

1,980,000

1.94

浙江国光啤酒集团有限公司

1,000,000

0.98

合计

101,980,000

100.00



(二)发行人上市情况

2006年8月2日,经中国证监会证监发行字[2006]47号文核准,江山化工向社会公
众公开发行人民币普通股(A股)股票3,800万股。发行完成后,江山化工总股本从10,198
万元增加至13,998万元。2006年8月9日,天健所对公司首次公开发行股票募集资金
的到位情况进行了审验,并出具了浙天会验[2006]66号《验资报告》。经深交所深证上
[2006]95号文同意,江山化工发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易,证券简称“江
山化工”,证券代码“002061”。


(三)发行人上市后历次股本变化及资产重组情况

1、2013年非公开发行股票

2013年1月,经中国证监会证监许可[2012]1485号文核准,公司向不特定对象非公
开发行人民币普通股92,460,881股。本次发行后,公司总股本增加至232,440,881股。

上述增资事项已经天健所天健验[2013]19号《验资报告》验证。


2、2013年资本公积转增股本

经2013年4月8日召开的2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配方案》,
在派发现金股利的同时,江山化工以总股本232,440,881股为基数,以资本公积金向全
体股东每10股转增5股,转增后公司总股本增至348,661,321股。转增的股本已经天健
所天健验[2013]146号《验资报告》验证。



3、2014年资本公积转增股本

经2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》,
在派发现金股利的同时,江山化工以总股本348,661,321股为基数,以资本公积金向全
体股东每10股转增3股,转增后公司总股本增至453,259,717股,本次转增已于2014
年5月12日实施完毕。转增的股本已经天健所天健验[2014]2015号《验资报告》验证。


4、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

2016年5月23日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江江山化工股份有
限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2016]1098号),核准公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行102,256,903股
股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过120,302,238股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。


2016年7月18日,公司发行股份购买资产部分的102,256,903股新股上市,公司总
股本增至555,516,620股,天健所对本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了(天
健验〔2016〕213号)《验资报告》。


2017年4月5日,公司募集配套资金非公开发行的106,172,338股新股上市,公司
总股本增至661,688,958股,天健所对本次非公开发行股份募集配套资金进行了验资,
并出具了天健验〔2017〕65号《验证报告》。


5、2017年发行股份购买资产并募集配套资金

2017年11月9日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江江山化工股份有
限公司向浙江省交通投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2017]1994号),核准公司向浙江省交通投资集团有限公司发行547,005,663
股股份、向浙江省国有资本运营有限公司发行32,180,589股股份、向中航国际成套设备
有限公司发行32,180,589股股份、向宁波汇众壹号股权投资合伙企业(有限合伙)发行
16,191,985股股份、向宁波汇众贰号股权投资合伙企业(有限合伙)发行15,988,604股
股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过133,390万元。



2017年11月30日,公司发行股份购买资产部分的643,547,430股新股上市,公司
总股本增至1,305,236,388股,天健所对本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了(天
健验〔2017〕452号)《验资报告》。


2017年12月22日,经公司2017年第三次临时股东大会审议通过,公司名称由“浙
江江山化工股份有限公司”变更为“浙江交通科技股份有限公司”;公司以浙江交工集团
股份有限公司100%股权为交易标的的重大资产重组事项已完成标的资产的过户,公司
变更为化工、交通工程双主业运行。


2018年9月3日,公司募集配套资金非公开发行的70,402,610股新股上市,公司总
股本增至1,375,638,998股,天健所对本次非公开发行募集配套资金进行了验资,并出具
了天健验〔2018〕254号《验证报告》。


四、发行人控股股东及实际控制人情况

(一)控制关系

截至本上市公告书出具日,公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下:




(二)控股股东和实际控制人基本情况

截至本上市公告书出具日,浙江交通集团持有公司786,220,976股,占公司总股本
57.15%,为公司控股股东。浙江交通集团具体情况如下:

名称

浙江省交通投资集团有限公司

统一社会信用代码

91330000734530895W

住所

杭州市文晖路303号

法定代表人

俞志宏

企业类型

有限责任公司(国有独资)

注册资本

3,160,000万元

经营范围

以下限分支机构凭许可证经营:汽车修理,住宿,卷烟、雪茄烟、音像制品、
书刊的零售,定型包装食品的销售,中式餐供应。 交通基础设施投资、经营、
维护及收费,交通工程物资经营,交通运输及物流服务,实业投资,培训服务,
交通工程的施工,高速公路的养护、管理,仓储服务(不含危险品),旅游项
目的投资开发,车辆清洗,车辆救援服务,建筑材料、花木、文化用品的销售,
经济信息咨询服务。




根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《审计报告》(大
华审字[2019]006543号),截至2018年12月31日,浙江交通集团总资产为40,568,071.49
万元,净资产为13,672,413.88万元,2018年归属于母公司所有者的净利润为423,466.35
万元1。


1 受新冠疫情影响,浙江交通集团无法如期在2020年4月30日前披露2019年年报报告。


截至本上市公告书出具日,浙江省国资委持有浙江交通集团100%股权,为发行人
实际控制人。


五、发行人主要经营情况


(一)主营业务和主要产品

公司目前采用双主业模式运作,主营业包括基建工程业务和化工业务。基建工程业
务主要包括道路、桥梁、隧道、地下工程等设施的承揽施工、养护业务,根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司基建工程业务属于E48土木
工程建筑业。化工业务主要产品包括DMF、DMAC、顺酐和聚碳酸酯(PC),属于精
细化工行业,根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司化
工业务属于C26化学原料和化学制品制造业。


2020年4月28日,浙江交科与江山市政府就化工板块江山生产基地政策性关停及
收储补偿事项签订《浙江交通科技股份有限公司江山基地关停及收储补偿协议》,拟于
2020年6月30日前停产。本次交易尚需股东大会审议。江山生产基地主要生产产品为
有机胺(DMF、DMAC),公司化工业务板块在江山基地关停后将不再从事有机胺的生
产。


1、基建工程业务板块

公司基建工程业务板块由子公司浙江交工及其下属公司负责开展,具体包括道路、
桥梁、隧道、地下工程等交通工程施工、养护等。近年来,公司基建工程业务的典型案
例如下:

项目类型

项目名称

项目概况

1

跨海
工程

舟山鱼山
跨海大桥

说明: C:\Users\DELL\AppData\Local\Temp\WeChat Files\81a4a30060d84de9aafb2003053281b.jpg


鱼山大桥是舟山国际绿色石化基地对外连接
的唯一陆上交通干道。起点与地方道路高双
线相接,通过仇江门大坝与岱山本岛连接;
终点位于大鱼山东面,路线跨过规划的围垦
区海堤后,与规划区内的鱼山大道相接。路
线全长8.815km,全线设特大桥7781.75m/1
座。





杭州湾跨
海大桥

土建工程
施工第Ⅰ
合同段

说明: 杭州湾跨海大桥


杭州湾跨海大桥是一座横跨中国杭州湾海域
的跨海大桥,成为继青岛胶州湾大桥和美国
庞恰特雷恩湖桥后的目前世界上最长的跨海
大桥和世界第三长的桥梁。该大桥能有效缓
解沪杭甬高速公路的压力,形成以上海为中
心的江浙沪两小时交通圈。


宁波象山
港公路大
桥及接线
工程土建
施工第5合
同段

说明: 象山港跨海大桥


象山港大桥长约6.7公里,宽度25.5米,为
双塔双索面斜拉桥桥型,主跨688米、为全
省之最,设计基本风速46.5m/s、为全国之最。

大桥的建成将使象山处于宁波半小时经济
圈、杭州2小时经济圈中,考虑杭州湾跨海
大桥的叠加效应,象山还将进入上海3小时
经济圈。


2

桥梁
工程

104国道临
海西过境
段改建工
程土建第
一合同段



说明: 灵江三桥


灵江三桥左幅长1,314.44米,右幅长1,186.44
米,从原临海硗碱厂附近跨江建桥,桥形采
用“飞鸟式”钢管砼拱桥设计,桥形美观、线
路流畅、景观协调,是104国道台州境内唯
一一座“飞鸟式”桥梁。工程建成后,对畅通
104国道台州北部大通道发挥巨大作用。


杭新景高
速公路延
伸线(之江
大桥)工程
土建施工
第2施工标


说明: 杭州之江大桥


杭州之江大桥也叫钱江七桥,全长1,724m。

江中主桥为双塔双索面钢箱梁斜拉桥,采用
拱形门式索塔。该项目能完善杭州西南部的
路网,对改善杭州西南转塘镇和滨江区之间
的行车来往尤其显著。


3

大型
互通
工程

沪杭甬高
速公路第
一合同段

说明: 杭甬高速公路彭埠互通


总长748.68米,上部结构采用预应力变截面
连续箱梁,下部结构采用薄壁式墩台。





诸永高速
公路温州
段第十五
合同段

说明: 诸永高速永嘉互通


诸永高速公路是浙江省的一条高速公路,起
于绍兴诸暨市,经过东阳、磐安、仙居,止
于温州永嘉,全长约225公里。诸永高速将
杭州和温州间的高速公路里程缩短为约300
公里。由于地理条件复杂,诸永高速公路是
浙江省已建成高速公路中最为复杂的高速公
路。


4

隧道
工程

甬金高速
公路金华
段101标

说明: 甬金绍兴白峰岭隧道


甬金高速起自宁波市鄞州区里仁堂,与宁波
绕城高速公路西线相接,终于傅村枢纽,接
杭金衢高速公路,全长185公里,与上三高
速互通,横贯浙江省中东部,是连接宁波、绍
兴、金华三市的大动脉,也是宁波—舟山港
集疏运体系的主通道。


龙丽温
(泰)高速
公路二标
溪口隧道

说明: 龙丽温(泰)高速公路二标溪口隧道


溪口隧道建立在龙丽温(泰)高速公路中,
结构形式采用分离式隧道,全长1228m,隧
道单幅净宽10.75m,与溪口大桥完美结合,
形成一道亮丽的自然风景。


5

公路
工程

丽水至温
州公路温
州段土建
工程项目
第2合同段

说明: 金丽温高速


金丽温高速既是省道主骨架,亦是国道主干
线在我国东南沿海地区的一条重要辅助线。

金丽温高速公路全线贯通后,从温州经金丽
温、杭金衢高速公路到杭州也只要四个小
时,这标志着浙江“四小时交通圈”正式建成。


申苏浙皖
高速浙江
段二期八
合同

说明: 申苏浙皖高速


申苏浙皖高速公路以上海为起点,芜湖为终
点。连通江苏、浙江和安徽。全线贯通后,
湖州与上海的车程将从150公里缩减至120
公里,时间缩短至1小时。




2、化工业务板块

化工业务板块目前主要分为有机胺、顺酐及PC业务等三个大类。公司主要产品情况
如下:

产品名称

示样

产品描述

适用范围




产品名称

示样

产品描述

适用范围

1





DMF





DMF学名二甲基甲酰胺,
是一种无色透明液体,既
是一种用途极广的化工原
料,也是一种用途很广的
优良溶剂。对多种有机化
合物和无机化合物均有良
好的溶解能力和化学稳定
性。


是一种优良的有机溶剂,也用
作萃取剂、医药和农药杀虫脒
的原料。可用于合成纤维的湿
纺丝、聚氨酯的合成;用于塑
料制膜;也可作去除油漆的脱
漆剂。可作光度测定,以及农
药残留量分析。


DMAC



DMAC学名二甲乙酰胺,
是无色透明液体,低毒,
可燃。能与水、醇、醚、
酯、苯、三氯甲烷和芳香
化合物等有机溶剂任意混
合。


二甲基乙酰胺对多种树脂,具
有良好的溶解能力,主要用作
耐热合成纤维、塑料薄膜、涂
料、医药、丙烯腈纺丝的溶
剂。国内主要用于高分子合成
纤维纺丝和其他有机合成的
优良极性溶剂。


2

顺酐



顺酐,又称顺丁烯二酸
酐,马来酸酐。斜方晶系
无色针状或片状晶体。有
强烈刺激气味,溶于乙
醇、乙醚和丙酮,难溶于
石油醚和四氯化碳。


主要用于生产不饱和聚酯树
脂、醇酸树脂、农药马拉硫
磷、高效低毒农药4049、长效
碘胺的原料,也是生产油墨助
剂、造纸助剂、增塑剂、酒石
酸、富马酸、四氢呋喃等的有
机化工原料。


3

聚碳酸酯
(PC)



聚碳酸酯(简称PC)是分子
链中含有碳酸酯基的高分
子聚合物。由于聚碳酸酯
结构上的特殊性,已成为
五大工程塑料中增长速度
最快的通用工程塑料。


PC工程塑料的三大应用领域
是玻璃装配业、汽车工业和电
子、电器工业,其次还有工业
机械零件、光盘、包装、计算
机等办公室设备、医疗及保
健、薄膜、休闲和防护器材
等。




说明: https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1558518055460&di=e0b58e8df6b4f019edf808e7b50b2e9a&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fimg03.hc360.cn%2F03%2Fbusin%2F122%2F623%2Fb%2F03-122623803.jpg
说明: https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1558517802790&di=4c51756aec9c7b1774abc6ebcd940c73&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fimg005.hc360.cn%2Fg7%2FM04%2FB1%2F0A%2FwKhQtFQN1naESbrWAAAAAJC_mic917.jpg
说明: https://gss2.bdstatic.com/9fo3dSag_xI4khGkpoWK1HF6hhy/baike/c0%3Dbaike272%2C5%2C5%2C272%2C90/sign=f2fa4a2dacefce1bfe26c098ce3898bb/b2de9c82d158ccbf0e94bce112d8bc3eb03541c4.jpg
(二)公司行业地位和主要竞争对手

1、公司行业竞争地位

(1)基建工程业务


浙江交工是浙江省内拥有国家公路工程施工总承包特级资质及公路行业设计甲级
资质的专业交通工程施工企业,同时具有市政公用工程施工总承包壹级、港口与航道工
程施工总承包贰级、公路路面、桥梁、隧道工程专业承包壹级、工程咨询乙级、试验检
测乙级以及城市轨道交通工程、交通安全设施、高等级公路养护等专业承包资质,同时,
浙江交工还被评为全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业、全国交通企业百强、中国
建筑业竞争力百强企业、全球最大国际承包商250强等荣誉称号。


根据全国建筑市场监管公共服务平台查询,截至2019年12月,全国拥有公路工程
施工总承包特级资质共140家,浙江省仅3家,分别为浙江交工集团股份有限公司、中
铁十六局集团第三工程有限公司、浙江省大成建设集团有限公司、宁波交通工程建设集
团有限公司,浙江省拥有公路工程施工总承包一级资质共58家。根据《建筑业企业资
质标准(2014年)》要求,目前只有具备公路工程施工总承包一级资质以上(包括一级
资质)才可承担高速公路施工,因此,公司凭借自身高级别资质,在高速公路施工行业
里具有较强的竞争力。


(2)化工行业

有机胺业务:公司是首批认定的国家高新技术企业、省级企业技术中心,建有浙江
省博士后科研工作站、浙江省有机胺工程技术研究中心、浙江省有机胺及C1化学省级
高新技术研究开发中心等3个省级研发平台,是国内首批应用杜邦公司技术生产DMF、
DMAC的厂商,生产工艺水平较高,产品物料单耗、能耗水平均居国内领先地位。


顺酐业务:浙铁江宁是国家高新技术企业,拥有宁波市工程技术中心、镇海江宁
C4及下游新材料工程技术中心,顺酐装置引进美国Huntsman先进正丁烷法顺酐工艺,
主要性能指标达到或超过了设计指标,装置消耗及产品质量等指标均处于国内领先水
平,产品顺利进入不饱和树脂、酒石酸、四氢苯酐等行业高端客户,已发展成为国内顺
酐行业中极具竞争力的代表企业。


PC业务:我国PC行业市场准入门槛较高,新进入企业装置建设及产品稳定获取下
游用户认可的周期较长,浙铁大风是公司PC生产企业,为国家高新技术企业,且拥有


宁波市及镇海区聚碳酸酯工程技术中心、聚碳酸酯工程材料技术研发中心头衔,公司
PC装置采用非光气法工艺技术路线,在优化组合国内外先进工艺技术的基础上,实现
集成创新,打破国际巨头技术垄断,是符合国家导向的绿色工艺路线。与此同时,公司
化工业务一直积极开展自主研发,通过引进消化吸收再创新,不断改进产品生产工艺,
进一步提升技术先进性。


2、公司主要竞争对手

(1)基建工程业务

由于建筑施工企业的区域特点,浙江交工主要业务集中于浙江省内。浙江交工为浙
江省内行业龙头企业,其主要竞争对手为国内一流建筑施工企业,如中国交通建设股份
有限公司、中国铁建股份有限公司及其下属子公司,两家企业简介如下:

①中国交通建设股份有限公司

中国交通建设股份有限公司成立于2006年10月,2012年3月在上海证券交易所挂
牌上市。中国交通建设股份有限公司拥有公路工程施工总承包特级资质。截至2019年
12月31日,中国交通建设股份有限公司总资产11,204亿元,净资产2,964亿元。2019
年度实现营业收入5,548亿元,净利润216.20亿元。


②中国铁建股份有限公司

中国铁建股份有限公司成立于2007年11月,2008年3月在上海证券交易所挂牌上
市。中国铁建股份有限公司拥有工程施工总承包特级资质。截至2019年12月31日,
中国铁建股份有限公司总资产10,812亿元,净资产2,620亿元。2019年度实现营业收入
8,304亿元,净利润226.24亿元。


(2)化工业务

公司化工业务板块目前主要分为有机胺、顺酐及PC业务等三个大类。公司化工板
块主要竞争对手如下:

①淄博齐翔腾达化工股份有限公司


淄博齐翔腾达化工股份有限公司成立于2002年1月4日,2010年5月18日在深圳
证券交易所挂牌上市。截至2019年12月31日,淄博齐翔腾达化工股份有限公司总资
产141.31亿元,净资产81.96亿元。2019年度实现营业收入300.58亿元,净利润6.32
亿元。


②鲁西化工集团股份有限公司

鲁西化工集团股份有限公司成立于1998年6月11日,1998年8月7日在深圳证券
交易所挂牌上市。截至2019年12月31日,鲁西化工集团股份有限公司总资产302.10
亿元,净资产113.17亿元。2019年度实现营业收入180.82亿元,净利润16.92亿元。


③安阳九天精细化工有限公司

安阳九天精细化工有限责任公司成立于2004年12月30日,注册资本4,488万美元。

安阳九天精细化工有限责任公司主要产品及年生产能力为甲醇2.5万吨、甲胺/DMF16
万吨、DMAC2万吨、高纯度食品级二氧化碳7万吨、高纯度氧气1000千立方米,该公
司产品除在国内20个省、市、自治区销售外,还远销东南亚地区。


(三)公司的竞争优势

1、基建工程业务

浙江交工是浙江省内龙头型交通工程施工企业,立足于浙江省,业务范围辐射全国
其他地区,并涉足海外市场。浙江交工成立至今一直致力于工程施工业务,在省内拥有
出色的工程施工品质和品牌形象。


(1)资质优势

公司基建工程业务方面拥有国家公路工程施工总承包特级资质及公路行业设计甲
级资质,同时具有市政公用工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级,公
路路面、桥梁、隧道工程专业承包壹级,以及交通安全设施、高等级公路养护等专业承
包资质,在2019年度“中国承包商80强”排行榜中位列第32位,连续四年荣登“ENR
国际承包商和全球承包商250强”。



(2)经营管理优势

基建工程业务方面,公司在承建省内国省道建设基础上,还相继承担了沪杭甬、杭
金衢、金丽温、杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程等省内各条高速公路的施工及海上工程
施工,积累了丰富的施工管理经验,逐步形成了一整套符合企业和行业特点的高效管理
模式和成本控制能力,保证了工程的优秀品质,实现了资源的有效利用,也为持续、健
康发展提供了保障。经过多年发展,公司基建工程业务培养和锻炼了一批管理人才和专
业技术人才,在人力资源结构、年龄结构、文化结构、专业技术职务结构等各方面具有
一定的优势。除此以外,浙江交工通过灵活的激励机制,不断吸引更多的科技和管理人
才加入企业的发展行列,为企业发展奠定重要的人才基础。


(3)品牌品质优势

公司基建工程业务在行业内树立了良好的品牌形象,承建工程先后获得鲁班奖、詹
天佑奖、李春奖、国家优质工程奖、公路交通优质工程奖、华东地区优质工程奖、全国
科学大会奖、浙江省科学技术奖、天府杯、白玉兰杯、钱江杯优质工程奖、浙江省市政
金奖等奖项,并先后获得全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业、全国交通企业百强、
中国建筑业竞争力百强企业、全国交通系统先进集体、公路建设行业优秀企业、浙江省
先进建筑施工企业等荣誉称号。


(4)市场优势

公司基建工程业务积极抢抓“交通强国”和“一带一路”国家战略深入实施的历史机
遇,推行区域化、属地化经营战略,取得一定成效。


浙江交工作为浙江省仅有的三家具有国家公路工程施工总承包特级资质的企业之
一,同时拥有公路行业设计甲级资质的专业交通工程施工龙头企业,在浙江省的市场占
有率较高。随着近年来不断积极开拓省外市场,浙江交工已在贵州、江西、新疆、四川、
黑龙江等20余个省份承接工程。2018年5月,公司整合了下属子公司交工钱潮以及海
外分公司,成立浙江交工国际工程有限公司,专注海外业务,对原已成熟的海外业务深
耕细作,对已设立办事处的海外国家,重新梳理,规划投入,目前业务开展区域包括:


非洲、东南亚、南美洲、大洋洲等,在海外市场具一定竞争力。


浙江交工利用其高度的市场化运作和灵活的开拓市场机制,在夯实浙江省内市场的
同时,实现了向省外、海外市场拓展的战略布局,市场优势明显。


(5)业务体系优势

公司基建工程业务逐步培育与壮大勘探设计、公路养护等上下一体的完善工程施工
产业链,着力打造“路桥、地下和水上”三个设计施工总承包平台,开拓建养一体化业务
模式,各环节发挥协同效应,形成鲜明竞争优势。


2、化工业务

(1)经营管理优势

公司化工业务管理团队均具有丰富的化工行业经验,同时拥有成熟的管理技能和营
运经验,对化工行业的发展及企业经营有着深刻、务实的见解,可以为公司的持续成功
运营提供保障。多年来,公司化工业务秉承“品质塑造品牌、诚挚取信客户、竞合创造
共荣”的经营理念,以高品质的产品为依托,以市场和客户需求为导向,通过扩大生产
规模和提高市场占有率,降低产品成本、提高供货能力,不断提升市场影响力和核心竞
争力。


(2)品牌品质优势

公司化工业务始终坚持在产品质量方面严格把关,拥有清晰的质量标准及检测流
程,建立了贯穿采购、生产、销售各个环节的一体化质量管理体系,DMF、DMAC、顺
酐及PC等产品各项指标均已达到国际同类产品领先水平,在行业中树立了良好的品牌
形象,是DMAC、DMF产品行业标准的制定者及顺酐产品国家标准修订者,《工业用
顺丁烯二酸酐》、《工业用二甲基甲酰胺》及《工业用二甲基乙酰胺》被列入2018年“浙
江制造”标准制订计划,其中《工业用二甲基甲酰胺》及《工业用二甲基乙酰胺》已通
过专家评审,此外还受邀参与PC国家标准的编制。凭借突出的品牌品质优势,公司化
工业务产品生产线基本处于满负荷开工状态。



(3)市场优势

有机胺业务,公司于国内DMF、DMAC行业市场起步阶段率先介入,凭借先进的
生产技术和优良的产品质量,不断扩大产能,市场地位不断提高,属于行业中的龙头企
业;

顺酐业务,公司引领国内顺酐从苯法工艺转向更加环保的正丁烷法工艺及从消费固
酐转为更环保的液酐,已发展成为国内顺酐行业中极具竞争力的代表企业;

PC业务,我国PC行业市场准入门槛较高,新进入企业装置建设及产品稳定获取下
游用户认可的周期较长,目前公司PC产品已通过不断创新升级,在下游各领域应用不
断拓展并得到高度认可。


(4)区域优势

我国PU革、氨纶及UPR生产企业主要集中于江浙一带,该地区是国内最大的
DMF、DMAC以及顺酐消费市场,而PC产品消费主要集中在华东、华南地区。公司有
机胺产品毗邻终端市场,不仅运输成本低于同行,而且服务半径小,市场反应能力强,
有利于根据市场需求情况进行动态调整,及时满足下游客户需求;顺酐及PC业务位于
宁波石化经济开发区内,水陆交通便捷,四通八达,具有得天独厚的地理优势,其中顺
酐装置原料液化气周边供应充足,且产品具有覆盖各个市场的销售网络及出口优势,PC
装置处于消费市场和原料双酚A的供应中心,较其他同行更具优势。


(5)循环经济优势

公司江山基地有机胺多年来形成的合成氨-有机胺-热电的内部循环系统,能源及原
料利用率极高;宁波基地顺酐装置副产蒸汽和PC装置消耗蒸汽正好形成能源耦合互
补,已在副产蒸汽利用方面实现了内部平衡,形成了资源互补和要素共享,打破行业及
产品界限,大大提升了公司顺酐及PC产品的竞争力。



第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量:25亿元(2,500万张)

2、向原股东发行的数量:向原股东优先配售20,846,359张,共计2,084,635,900元,
占本次发行总量的83.39%。


3、发行价格:100元/张

4、可转换公司债券的面值:人民币100元/张

5、募集资金总额:25亿元

6、发行方式:本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳
分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配
售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额
不足25亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由联合保荐机构(联席主承销商)
包销。


7、配售结果:

类 别

配售数量(张)

配售金额(万元)

占总发行量的比例(%)

原股东

20,846,359

208,463.59

83.39

网上社会公众投资者

4,094,813

40,948.13

16.38

联合保荐机构(联席主承销商)
包销

58,828

588.28

0.24

合 计

25,000,000

250,000

100.00



8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

持有人名称

持有量(元)

占发行总量比例(%)

1

浙江省交通投资集团有限公司

1,428,799,400

57.15

2

浙江海港资产管理有限公司

121,542,000

4.86

3

浙江省中医药健康产业集团有限公司

62,777,800

2.51

4

中航国际成套设备有限公司

58,481,800

2.34




持有人名称

持有量(元)

占发行总量比例(%)

5

绍兴市城市建设投资集团有限公司

26,498,200

1.06

6

宁波汇众壹号股权投资合伙企业(有限合伙)

18,144,600

0.73

7

宁波汇众贰号股权投资合伙企业(有限合伙)

17,144,700

0.69

8

五矿资本控股有限公司

13,249,100

0.53

9

杭州炬元资产管理有限公司-炬元鑫兴九号私募基金

12,962,800

0.52

10

江山市经济建设发展公司

9,830,400

0.39



9、本次发行费用包括:


项 目

金额(元)(不含增值税)

承销及保荐费

4,056,603.77

审计及验资费

462,264.15

律师费

358,490.57

资信评级费

235,849.06

发行手续费

235,849.06

用于本次发行的信息披露费用

226,415.09

合 计

5,575,471.70



二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为25亿元,向原股东优先配售20,846,359张,即
208,463.59万元,占本次发行总量的83.39%;向网上社会公众投资者实际配售4,094,813
张,即40,948.13万元,占本次发行总量的16.38%;联合保荐机构(联席主承销商)包
销58,828张,即588.28万元,占本次发行总量的0.24%。


三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由联合保荐机构(联
席主承销商)于2020年4月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师
事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了天健验
〔2020〕98号《验证报告》。



第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行经公司2019年5月30日召开的第七届董事会第二十七次会议、2019
年9月29日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过,并经2019年7月3日召开
的2019年第一次临时股东大会表决通过。本次发行已经浙江省国资委《浙江省国资委
关于同意浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(浙国资产权
[2019]19号)批准。


本次发行于2020年3月6日经中国证监会发行审核委员会审核通过;公司于2020
年3月30日收到中国证监会出具的《关于核准浙江交通科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕524号)。


2、证券类型:可转换公司债券

3、发行规模:25亿元

4、发行数量:2,500万张

5、发行价格:100元/张

6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为25亿元,
扣除发行费用人民币5,575,471.70元(不含税金额)后,实际募集资金净额人民币
2,494,424,528.30元。


7、募集资金用途:本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目:

单位:万元

项目名称

项目总投资

拟使用募集资金投入

施工机械装备升级更新购置项目

100,970.00

100,000.00

104国道西过境平阳段(104国道瑞安仙降至平阳萧江段)
改建工程PPP项目

110,280.48

95,000.00

补充营运资金

55,000.00

55,000.00

合计

266,250.48

250,000.00




二、本次可转换公司债券发行条款

(一)发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债,该可转债及未来转换的A
股股票将在深圳证券交易所上市。


(二)发行规模

本次发行可转债总额为人民币25亿元,共计2,500万张。


(三)票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币,按面值发行。


(四)债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年,即自2020年4月22日至2026
年4月22日。


(五)票面利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六
年2.00%。


(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有到期未转
股的可转换公司债券本金和最后一年利息。


1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。


年利息的计算公式为:I=B×i


I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券的当年票面利率。


2、付息方式

(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可
转换公司债券发行首日。


(2)付息日:每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假
日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为
一个计息年度。


(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司
将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债
权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。


(4)可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。


(七)担保事项

本次发行可转债不提供担保。


(八)转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2020年4月28日(T+4日)起满六个
月后的第一个交易日(2020年10月28日)起,至可转债到期日(2026年4月22日)
止。


(九)转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据


本次发行可转债的初始转股价格为5.48元/股,不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个
交易日公司股票交易均价之间较高者。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。


2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发
生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派发现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前有效的转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新
股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整
后有效的转股价。


当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。



当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。


(十)转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。


上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的
较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。


2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联
网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权
登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。


(十一)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法


债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取
一股的整数倍。其中:V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金
额;P指申请转股当日有效的转股价格。


可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转
换公司债券部分,公司将按照深交所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。


(十二)赎回

1、到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利
息)的价格赎回未转股的可转债。


2、有条件赎回

在转股期内,当下述任意一种情形出现时,公司有权决定按照以债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

(1)公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期
转股价格的130%;

(2)当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。


当期应计利息计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。



(十三)回售

1、有条件回售

在可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司A股股票任何连续三十个交易日
收盘价格低于当期转股价格的70%,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分
可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形,则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况,则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。


在可转换公司债券最后两个计息年度内,可转换公司债券持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次;若首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售
权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。


2、附加回售

若浙江交科本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换
公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或
部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期
内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。


(十四)转股后的利润分配

因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益,在股利发
放股权登记日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期利
润分配,享有同等权益。


(十五)发行对象

1、向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日2020年4月21日(T-1


日)收市后登记在册的发行人所有股东。


2、网上发行:持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。


3、本次发行的联合保荐机构(联席主承销商)的自营账户不得参与本次申购。


(十六)发行方式

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记
在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采
用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足25亿
元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由联合保荐机构(联席主承销商)包销。


本次发行包销基数为25亿元。联合保荐机构(联席主承销商)根据网上资金到账
情况确定最终配售结果和包销金额,联合保荐机构(联席主承销商)包销比例原则上不
超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为7.50亿元。当包销比例超过本次
发行总额的30%时,联合保荐机构(联席主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并
与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报
告。


(十七)向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。原股东可
优先配售的交科转债数量为其在股权登记日2020年4月21日(T-1日)收市后登记在
册的持有浙江交科股份数量按每股配售1.8173元面值可转债的比例计算可配售可转债
的金额,并按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。原股东可根据自
身情况自行决定实际认购的可转债数量。


(十八)债券持有人及债券持有人会议

根据债券持有人会议规则,可转债债券持有人的权利如下:

“(一)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;

(二)根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票;


(三)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可
转债;

(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(六)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;

(七)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。”

可转债债券持有人的义务如下:

“(一)遵守公司发行可转债条款的相关规定;

(二)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

(三)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

(四)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息;

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。”

在可转换公司债券存续期间,有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人
会议:

“(一)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

(二)公司未能按期支付本次可转债本息;

(三)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散
或者申请破产;

(四)拟修订本会议规则;

(五)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

(六)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开
债券持有人会议;

(七)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

(八)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则
的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。”


公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。


(十九)募集资金存管

公司已建立募集资金管理制度,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户中。


(二十)本次发行决议的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为12个月,自发行方案经公司2019年
7月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。


三、本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务

四、本次发行有关中介机构

(一)联合保荐机构(联席主承销商):东兴证券股份有限公司

法定代表人:魏庆华

保荐代表人:李铁楠、王璟

项目协办人:徐倩茹

其他项目组人员:孙在福、张伟、李智

办公地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

电话:010-66555196

传真:010-66555103

(二)联合保荐机构(联席主承销商):浙商证券股份有限公司

法定代表人:吴承根

保荐代表人:万峻、赵华

项目协办人:高小红


其他项目组人员:罗军、杨毅、张海、叶维方、王可、何少杰

办公地址:浙江省杭州市江干区五星路201号

电话:0571-87902766

传真:0571-87903737

(三)律师事务所: 浙江泽大律师事务所

事务所负责人:王小军

办公地址:浙江省杭州市江干区五星路198号瑞景国际大厦12楼

经办律师:朱欣欣、朱晶晶

联系电话:0571-89972879

传真:0571-87709517

(四)审计及验资机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

事务所负责人:胡少先

办公地址:杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

经办会计师:施其林、金闻、王润、徐思思、费方华

电话:0571-89722826

传真:0571-89722978

(五)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人:朱荣恩

办公地址:上海市汉口路398号华盛大厦14楼

经办人员:黄蔚飞、高珊

联系电话:021-63504375

传真:021-63610539


第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请了新世纪评估进行资信评级。根据新世纪评估出具的《浙江交通科技股份
有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》,评定公司的主体信用级别为AA+,
本次发行可转换公司债券的信用级别为AA+,评级展望为稳定。新世纪评估在本次可转
债的存续期内,每年将对可转债进行跟踪评级。


二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。


三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

(一)公司报告期内发行的债券情况

报告期内,公司子公司浙江交工于2016年3月10日发行定向债(债务融资工具)
30,000.00万元,发行利率4.2%,期限2年,已到期偿还。


2019年4月19日,公司子公司浙江交工实施发行了2019年度第一期长期含权中期
票据(永续债),发行金额为人民币4亿元,发行利率5.79%,期限3+N年。


(二)相关财务指标

公司最近三年及一期相关财务指标情况具体如下:

项目

2019年度

2018年度

2017年度

贷款偿还率(%)

100

100

100

利息偿付率(%)

100

100

100

利息保障倍数(倍)

6.81

9.39

8.10




注:具体财务指标的计算方法如下:

1、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出,其中息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+列入
财务费用的利息支出+计提折旧+摊销;利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出;

2、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。


四、发行人商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。



第八节 偿债措施

最近三年及一期,公司偿债能力主要财务指标如下:

项目

2020.3.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

资产负债率(母公司报表)(%)

2.91

3.51

4.10

3.33

资产负债率(合并报表)(%)

69.2

74.81

75.12

78.34

流动比率(倍)

1.19

1.1

1.05

1.02

速动比率(倍)

1.11

0.64

0.59

0.59

项目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

利息保障倍数(倍)

-

6.81

9.39

8.10



报告期各期末,公司资产负债率逐期下降,流动比率、速动比率有所提高,公司偿
债能力逐步提高。公司流动资产周转正常,偿债能力较强,不存在无法偿还到期债务的
情况。


发行人银行资信状况良好,报告期内所有银行借款、银行票据等均按期归还,无重
大不良记录;发行人也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债和表外融资
的情况。


报告期内发行人经营情况良好,主营业务规模扩大。货款回收较为及时,经营活动
产生的现金流量现金净额较为充沛,为发行人偿还到期债务提供了资金保障。2017年
度、2018年度和2019年度,发行人的利息保障倍数分别为8.10、9.39和6.81,具有较
强的偿债能力。


综上,发行人资产结构合理、流动比率速动比率处在行业中等水平,利息保障倍数
较高,总体上,偿债能力良好。









第九节 财务与会计资料

一、审计意见情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度、2018年度、2019年度财务
报告进行了审计,并分别出具了天健审[2018]1518号、天健审[2019]2298号、天健审
[2020]3058号标准无保留意见的审计报告,公司2020年1-3月财务报告未经审计。


二、最近三年一期主要财务指标

(一)资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位:元

项 目

2020.3.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

资产总计

27,638,252,965.31

33,798,055,234.94

30,170,884,547.20

25,565,086,643.56

负债合计

19,124,557,583.30

25,283,606,609.70

22,664,564,692.14

20,028,238,646.25

所有者权益合计

8,513,695,382.01

8,514,448,625.24

7,506,319,855.06

5,536,847,997.31

负债和所有者权益总计

27,638,252,965.31

33,798,055,234.94

30,170,884,547.20

25,565,086,643.56



2、合并利润表

单位:元

项 目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

4,767,980,472.14

28,897,411,149.07

26,377,074,367.78

20,768,411,377.83

营业利润

28,024,646.96

1,072,352,866.46

1,552,420,944.12

1,425,669,920.80

利润总额

28,165,566.54

1,073,127,443.39

1,555,467,362.52

1,416,585,256.11

归属于公司普通股股东
的净利润

9,900,952.70

722,436,420.98

1,212,886,422.81

1,107,514,185.51

扣除非经常性损益后归

2,058,221.41

688,604,944.72

1,184,256,893.29

707,455,667.77




属于公司普通股股东的
净利润



3、合并现金流量表

单位:元

项 目

20120年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

经营活动产生的现金流
量净额

-216,244,247.94

1,358,661,654.73

1,334,503,940.24

813,122,874.98

投资活动产生的现金流
量净额

-177,116,669.80

-752,548,175.69

-697,222,557.44

-757,742,238.68

筹资活动产生的现金流
量净额

-701,085,714.76

78,549,043.51

11,409,310.84

759,087,776.02

现金及现金等价物净增
加额

-1,091,949,555.86

686,511,206.28

655,615,863.14

806,409,420.03



(二)主要财务指标

财务指标

2020.3.31/

2020年1-3月

2019.12.31/

2019年度

2018.12.31/

2018年度

2017.12.31/

2017年度

流动比率(倍)

1.19

1.1

1.05

1.02

速动比率(倍)

1.11

0.64

0.59

0.59

资产负债率(母公司报表)(%)

2.91

3.51

4.10

3.33

资产负债率(合并报表)(%)

69.2

74.81

75.12

78.34

应收账款周转率(次/年)

1.61

7.24

8.61

7.43

存货周转率(次/年)

0.77

2.68

2.70

2.82

总资产周转率(次/年)

0.16

0.90

0.95

0.91

经营性现金流量净额(万元)

-21,624.42

135,866.17

133,450.39

81,312.29

每股经营活动净现金流量(元)

-0.16

0.99

0.97

0.62

每股净现金流量(元)

-0.79

0.5

0.48

0.62

归属于母公司所有者每股净资产(元)

5.62

5.62

5.18

4.14




(三)净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》(2010年修订)的规定,报告期内公司的净资产收益率和每股收益情
况如下:

项目

期间

加权平均净资产
收益率

每股收益(元/股)

基本

稀释

归属于公司普通股股东的净
利润

2020年1-3月

0.13%

0.01

0.01

2019年度

9.78%

0.53

0.53

2018年度

19.59%

0.91

0.91

2017年度

26.43%

0.87

0.87

扣除非经常损益后归属于普
通股股东的净利润

2020年1-3月

0.03%

0.0015

0.0015

2019年度

9.34%

0.50

0.50

2018年度

19.13%

0.89

0.89

2017年度

27.27%

1.03

1.03



(四)非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损
益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)的规定,最近三年及一期公司非经常
性损益明细情况如下:

单位:元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准
备的冲销部分

2,019,408.12

785,932.99

624,511.16

越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收
返还、减免

2,290,330.02

6,059,503.73



计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务
密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府补助除外)

25,022,672.62

22,079,408.38

11,424,288.66




项目

2019年度

2018年度

2017年度

委托他人投资或管理资产的损益



5,592,356.54

1,912,143.93

企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等





-10,886,792.47

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益





425,859,720.32

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资
取得的投资收益



-327,485.16

-1,143,951.81

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
备转回

3,244,711.71





受托经营取得的托管费收入

5,831,280.82





除上述各项之外的其他营业外收入和支出

2,757,550.09

2,788,349.79

-1,964,473.49

其他符合非经常性损益定义的损益项目

191,620.26

343,451.01

26,113.46

减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)

4,857,212.76

6,408,758.76

29,538.03

少数股东权益影响额(税后)

2,668,884.62

2,283,229.00

25,763,503.99

归属于母公司所有者的非经常性损益净额

33,831,476.26

28,629,529.52

400,058,517.74



二、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资
讯网()查阅上述财务报告。


三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,且不考虑发行费用,则公
司股东权益增加25亿元,总股本增加约456,204,379股。



第十节 其他重要事项

2020年4月28日,浙江交科与江山市政府就化工板块江山生产基地政策性关停及
收储补偿事项签订《浙江交通科技股份有限公司江山基地关停及收储补偿协议》,拟于
2020年6月30日前停产。本次交易尚需股东大会审议。江山生产基地主要生产产品为
有机胺,鉴于当前国内DMF产能大于需求,DMAC下游持续低迷,重建投资巨大、效
益欠佳,公司在江山基地关停后不再寻求异地重建。


江山生产基地资产、营业收入等占公司合并报表比例相对较低,截至2019年12月
31日,江山基地资产总额13.81亿元,全年实现营业收入16.9亿元,占比分别为4.09%
和5.85%。江山生产基地关停不会对公司生产经营产生重大不利影响,不会影响公司基
建工程与化工双主业业务发展和日常经营。


除上述事项外,自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前,发行人未发生下列可能
对发行人有较大影响的其他重要事项。


一、主要业务发展目标发生重大变化;

二、所处行业或市场发生重大变化;

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

四、重大投资;

五、重大资产(股权)收购、出售;

六、发行人住所变更;

七、重大诉讼、仲裁案件;

八、重大会计政策变动;

九、会计师事务所变动;

十、发生新的重大负债或重大债项变化;

十一、发行人资信情况发生变化;

十二、其他应披露的重大事项。



第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公
司债券上市之日起做到:

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重
大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播
媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见
和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动;

四、发行人没有无记录的负债。



第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

(一)联合保荐机构(联席主承销商):东兴证券股份有限公司

法定代表人:魏庆华

保荐代表人:李铁楠、王璟

项目协办人:徐倩茹

其他项目组人员:孙在福、张伟、李智

办公地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

电话:010-66555196

传真:010-66555103

(二)联合保荐机构(联席主承销商):浙商证券股份有限公司

法定代表人:吴承根

保荐代表人:万峻、赵华

项目协办人:高小红

其他项目组人员:罗军、杨毅、张海、叶维方、王可、何少杰

办公地址:浙江省杭州市江干区五星路201号

电话:0571-87902766

传真:0571-87903737

二、上市保荐机构的推荐意见

联合保荐机构东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司认为:浙江交通科技
股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,交科转债具备在深圳证券交易所


上市的条件。东兴证券、浙商证券同意推荐交科转债在深圳证券交易所上市交易,并承
担相关保荐责任。




特此公告。







(此页无正文,为《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》
的盖章页)











发行人:浙江交通科技股份有限公司



年 月 日


(此页无正文,为《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》
的盖章页)









联合保荐机构(联席主承销商):东兴证券股份有限公司



年 月 日






(此页无正文,为《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》
的盖章页)









联合保荐机构(联席主承销商):浙商证券股份有限公司



年 月 日










  中财网

热点文章
推荐文章
热门标签